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Voting guideline / guidance
(Fassung Dezember 2009)



Kapitel A die Grundsätze

Kapitel B die Tagesordnung

Kapitel C die Rahmenfüllung


A

VIP vertritt Aktionäre, die gegebenenfalls anonym bleiben wollen, auf Hauptversammlungen und quittiert dies in rechtskonformer Fassung ohne auf Kompromisse irgendwelcher Art zurückzugreifen.

Interessenkonflikte werden bei VIP grundsätzlich minimiert und notfalls dokumentiert; Auftraggeber ist der Beneficial owner und nicht ein Emittent.

Zur Gewährleistung dieser Grundvoraussetzungen konzentriert sich VIP auf das Kerngeschäft der ?HV-Repräsentanz?, die er dem vertretenen Aktionär direkt in Rechnung stellt. VIP lehnt es ausdrücklich ab, durch Ehrenamt, Gegenleistung auf Fremdgebiet oder Beratung bzw Anlagenhinweise einen ökonomisch-kommerziellen Ausgleich zu finden.

VIP ist um mittel- /langfristige Geschäftsbeziehungen mit den Aktionären bemüht, die es unter anderem ermöglichen, über den (aus Emittenten-Sicht) lokalen CG-Kodex hinaus kundeninterne ?voting-guidelines? zu entwickeln und anzupassen.
VIP bietet dem Aktionär Abstimmungseinfluss bis zur letzten Minute, und quittiert ihm unverzüglich, im entscheidenden Augenblick in seinem Sinne gehandelt zu haben.

Bei landesspezifischen Aktionärsrechten (attendance fee, Protokollzeichnung, Klagerecht, class act u.a.) stellt VIP Hilfsdienste bereit, damit die Ziele und/oder Wille der vertretenen Aktionäre auch im internationalen Umfeld in der Hauptversammlung Beachtung finden und in die Abstimmung einfließen.

Grundsätzlich gilt für VIP, dass Richtlinien (seien diese vom Kunden oder von lokalen Corporate Governance Reglements bestimmt) wenn vorhanden befolgt werden. Bei besonderen Fragen wird eine Fall-zu-Fall Entscheidung nicht ausgeschlossen. Die Erfahrung zeigt, dass es oft zu Detailfragen kommt, auf die selbst ausgefeilteste Regelwerke keine Antwort haben.

B
1
ENTLASTUNG von Vorstand /Aufsichtsrat wird grundsätzlich erteilt, es sei denn, es liegt ein Vertrauensverlust aufgrund nicht zufrieden stellender Performance, schlechter oder unklarer Ergebnisse, mangelnder Beachtung von Gesetz und Satzung, Respektlosigkeit gegenüber den Aktionären, beziehungsweise unangemessener Bezüge vor.
Anlass zur Kritik und nachfolgender Nicht-Entlastung kann sein:
- fehlende, nicht hinreichende Unabhängigkeit
- Nichtbeachtung notwendiger cooling-off-Perioden
- Abhängigkeit zwischen den Leitungsorganen (auch personell) (kulturelle Abweichungen sekundär)
- unangemessene Bezüge (zu wenig, zuviel, falsch strukturiert
- regelmäßige Missachtung anerkannter Nachhaltigkeitsregeln (insbesondere PRI , CDP oder gar Best Practice Regeln

VIP begrüßt angemessene Formen der Mitbestimmung, die sich in der Art des fairen Miteinander von Kapital und Arbeit unter Wahrung des Kapital-Risikos messen.
Selbstverständlich führt jeder Vorstandsmitglied /executive nur ein Unternehmen, dagegen kann jedes Aufsichtsratsmitglied mehrere Mandate und sogar Vorsitze bekleiden ? je nach Kompetenz und Erfahrung. Dabei sind Grenzen der Gesamtbelastung (Haupttätigkeit plus (konzernfremde) Mandate bzw Vorsitze) und des Alters (Mitte 60 Jahre) zu berücksichtigen.

2
DIVIDENDE wird mindestens in der Antragshöhe und regelmäßig im Mittel von 30-60% der internen Rendite erwartet ? Dividende setzt sich aus Bar-Teil, Aktienrückkauf und ähnlichen Bezügen zusammen. Übermäßige Dividende wird nicht abgelehnt, wenngleich kritisiert.
VIP akzeptiert, die Präsenz und Abstimmungsteilnahme des Aktionärs mit den Dividendenbezügen zu verbinden ? solange die Zusatzbezüge nicht an Proxy-Agenten fließen.

3
SAY-on-PAY ist eine Sonder-Diskussion zur Entlastung. VIP unterstützt das Thema und erörtert Standpunkte in der Verantwortung der Aktionäre. Bei Bedarf werden Aktionärsanträge gestellt und unterstützt ? ohne den Vorstand aus der Haftung zu entlassen. Es ist Sache des Beneficial owners hier Eckpunkte zu setzen (insbesondere hinsichlich der kürzlich überarbeitete NED-remuneration guidelines www.ICGN.org ), die VIP grundsätzlich unter Berücksichtigung von Malus-Effekten, Kapitalbindung des Management über die operative Phase hinaus erkennt.
Die Hauptversammlung ist nicht Initiator und kompetent für Mikro-Management, sondern Reflektor und rahmensetzend im Makro-Management.

4
RECHNUNGSPRÜFER werden nur gewählt, wenn diese nachvollziehbar unabhängig sind, der Auftraggeber und das Verhältnis von Prüfungs- zu Beratungs-Umsatz müssen dies sachgerecht gewährleisten ? Prüfungs-Umsatz muss überwiegen. Die Angemessenheit der Entlohnung muss der Prüfer selbst einschätzen, der Wechsel von Personen und Verantwortlichen sind Voraussetzung für die Unabhängigkeitsvermutung.
Der Rechnungsprüfer hat Angaben über Ausschussarbeit ?insbesondere Rechnungs-Prüfung und Nominierung- zu machen bzw dazu gegebene Berichte zu prüfen.

5
SATZUNGSändernde Freiheitsgrade (Aktienrückkauf, genehmigtes Kapital u.a.m.) gewährt VIP dem Management dann, wenn es Vertrauen verdient und nachweislich operativen Erfolg gezeigt hat - andernfalls werden sie abgelehnt.
Übernahme-Hürden sind abzubauen, nicht einzurichten. Rahmengenehmigungen sind nicht grundsätzlich an der Oberfläche und wenn dann mit konkreter Begründung, und nicht aufgrund eines Vorratsbeschluss auszuschöpfen.
Der Emittent muss allzeit ein ?guter Bürger? (good citizen) bleiben und sich innerhalb deranerkannten Rahmen nachhaltiger Unternehmensführung und ESG (Economic Social Governance) bewegen.

C

Ergänzungsanträge zur Befassung und zur Beschlussfassung oder (Sonder-) Prüfungsaufträge sind autonomes Aktionärsrecht und bei gerechtfertigtem Misstrauen oder Schäden die gebotene Ultima Ratio. Selbstverständnis von VIP ist es, solche Anträge nicht aus eigenem Bestreben, sondern auf Aktionärsbetreiben zu stellen, zu vertreten und durchzusetzen.

Wenn zweifelhafte Berichtsinhalte oder Bilanzierungspraktiken zur Diskussion anstehen, wird dies mit dem Management diskutiert; im Abstimmungsverhalten bei der Wahl des Wirtschaftsprüfers werden die Ergebnisse zum Ausdruck gebracht. Der Wirtschaftsprüfer ist ein vertrauenswürdiger Hüter unveröffentlichter Details und muss dies auch bleiben.

Organisation und Machtabgrenzung müssen im Einklang mit den Stellhebeln der kommerziellen Interessen der Organe und Funktionsträger des Emittenten so gestaltet sein und bleiben /oder werden, dass die Interessen des vom Tagesgeschäft fern stehenden Aktionärs und der übrigen Stakeholder gewahrt werden. Grundsätzlich sollte über organ-relevante Beschlüsse in toto abgestimmt werden ? sobald ein Verdacht auftaucht, muss der Aktionär das Recht auf Einzelbefassung (Entlastung, Wahl, SoP etc) haben.

Bei allen Beschlussfragen mit Tragweite ist abzuwägen, dass die Auswirkungen auf den langfristig erfolgreichen Nutzen der operativen Abläufe nicht in Gefahr geraten. International anerkannte Regelwerke der Anleger (www.icgn.org) sind einzuhalten oder Abweichungen nachvollziehbar zu begründen.